Verschwiegenheitserklärung – Rechtliches, Tipps & Vorlagen – Muster, NDA, Geheimhaltungserklärung

Eine Verschwiegenheitserklärung ist eine Vereinbarung, in der sich eine oder mehrere Parteien verpflichten, die in dieser Vereinbarung genannten vertraulichen Informationen nicht weiterzugeben.

Diese Vereinbarungen werden auch als Vertraulichkeitsvereinbarung, Geheimhaltungsvereinbarung, Verschwiegenheitsvereinbarung und Eigentumsvereinbarung bezeichnet. Sie beschreibt die Kenntnisse oder Informationen, die vertraulich sind, und verweigert Dritten den Zugang zu diesen Informationen.

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Wichtig: Konditionen und Details genau prüfen! – NDA / Verschwiegenheitserklärung
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Die genaue Bezeichnung für die Verschwiegenheitserklärung kann auch als Non Disclosure Agreement (NDA) bzw. Geheimhaltungserklärung oder Vertraulichkeitsvereinbarung getroffen werden. In jedem Fall ist es wichtig einen schriftlichen Vertrag zwischen den betreffenden Parteien zu treffen. Bei offenen Fragen/Details kann auch ein Rechtsanwalt beratend hinzugezogen werden.

Obwohl die Vereinbarungen zur Geheimhaltung üblicherweise zwischen zwei Unternehmen unterzeichnet werden, können natürliche oder juristische Personen, aber auch ein Arbeitgeber mit seinem Mitarbeiter eine Geheimhaltungsvereinbarung abschließen.

Geheimhaltungsvereinbarungen werden oft als Hilfsmittel zum Schutz der Rechte an geistigem Eigentum wie beispielsweise von Datenbanken, Kundenlisten, geschützten Informationen, sensiblen geschäftsbezogenen Informationen einer Person oder eines Unternehmens eingesetzt.

Es hilft den Parteien, ihre Pflichten und Privilegien besser zu erfassen, indem es ihre Geheimhaltungsvereinbarung festhält.

Arten von Geheimhaltungsvereinbarungen

Es gibt drei unterschiedliche Typen von Verschwiegenheitserklärungen:

  • 1.Einseitige Vereinbarung: Es handelt sich um zwei Parteien, von denen nur eine Partei bestimmte Informationen an die andere weitergibt und erwartet, dass die Informationen an einer weiteren Veröffentlichung gehindert werden.
  • 2. Bilaterale Vereinbarung: Es handelt sich um zwei Parteien; beide Parteien geben Informationen an einander weiter und beide beabsichtigen, die Informationen vor der Weitergabe an andere zu schützen. Z.B. – Joint Venture.
  • 3. Multilaterale Vereinbarungen: Es handelt sich um drei oder mehr Parteien der Vereinbarung, von denen eine der Parteien die Informationen an andere Parteien weitergibt und wünscht, dass diese Informationen vor weiteren Offenlegungen geschützt werden.

Welche Arten von Informationen werden in einer Geheimhaltungsvereinbarung typischerweise berücksichtigt?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann in einem breiten oder engen Rahmen formuliert werden, je nach den Bedürfnissen des Unternehmens. Im Allgemeinen können fast alle Informationen oder Inhalte durch eine Geheimhaltungsvereinbarung abgedeckt werden.

Eine groß angelegte Vereinbarung wird oft Aufzählung von Informationen enthalten, die gemeinhin als vertraulich eingestuft werden. Die Verträge beinhalten manchmal einen Offenlegungszeitraum, der einen Zeitraum festlegt, nach dem die Einschränkung endet.

Dies ist jedoch nicht immer der Fall. Eine Angelegenheit, die eine Geheimhaltungsvereinbarung nicht abdecken kann, ist die öffentliche Information.

Wenn etwas allgemein bekannt ist oder in der Öffentlichkeit zu finden ist, wird eine Geheimhaltungsvereinbarung, die vorgibt, diese Informationen vertraulich zu behandeln, nicht durchgesetzt – zumindest nicht, soweit es um diese bestimmten Informationen geht. Die Geheimhaltungsvereinbarung gilt weiterhin für nicht-öffentliche Informationen.

Wie werden Geheimhaltungsvereinbarungen eingesetzt, um die Verbreitung von Informationen zu verhindern?

Die Idee hinter der Verwendung einer solchen Vereinbarung ist, dass die Androhung von Rechtsstreitigkeiten jemanden mit vertraulichen Informationen daran hindert, sie offen zu legen. Werden die Informationen jedoch offengelegt, kann das Unternehmen auf Schadenersatz klagen oder sogar eine weitere Verbreitung der Informationen verhindern.

So kann beispielsweise eine Kundenliste als vertrauliche Informationen betrachtet werden, die durch eine Geheimhaltungsvereinbarung abgesichert ist.

Wenn ein ehemaliger Mitarbeiter oder ein unabhängiger Auftragnehmer eine solche Liste hat und beginnt sie zu vertreiben, würde dies gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung verstoßen – vorausgesetzt, es wurde eine solche unterzeichnet, die dieses Szenario ausreichend abdeckt.

Das Bestehen einer solchen Vereinbarung würde dem Unternehmen helfen, unverzüglich vor einem Gericht zu klagen und eine einstweilige Verfügung zu beantragen, welche die Verbreitung von Kopien der Kundenliste unterbindet.

Fehler, die Ihre Geheimhaltungsvereinbarung ungültig machen könnten

  • 1. Vertrauliche Definition ist zu umfassend
    Obwohl es verlockend sein kann alle Informationen als vertraulich zu definieren, sollten Sie eine solche Klausel vermeiden. Beschränken Sie stattdessen die Vertraulichkeit auf Informationen, die wirklich notwendig sind.
  • 2. Falsche Vertragspartei benannt
    Es ist immer wichtig zu überprüfen, ob Sie tatsächlich den richtigen Namen haben des Unternehmens oder der Privatperson erfasst haben. Schon einfache Dinge wie das Vergessen des Wortes “GmbH” oder die falsche Schreibweise des Namens eines Unternehmens können verheerende Folgen haben. Um sicherzustellen, dass Sie die richtige Kontaktperson in der Vereinbarung haben, geben Sie sowohl deren Rechts- und Handelsnamen als auch deren Geschäftsadresse an.
  • 3. Von einem Dritten zur Verfügung gestellte Informationen
    Die Vereinbarung kann auch dann für ungültig erklärt werden, wenn die Empfängerseite die vertraulichen Informationen nicht durch Ihre Offenlegung, sondern durch einen völlig separaten Dritten erhalten hat. Wenn die empfangende Partei beispielsweise die vertraulichen Informationen über einen unabhängigen Lieferanten ohne Beziehung zu Ihnen erhalten hat, können Sie in Ihrer Geheimhaltungserklärung nicht verlangen, dass die empfangende Partei diese Informationen vertraulich behandelt.
  • 4. Informationen, die der Empfängerpartei bereits bekannt oder öffentlich zugänglich sind. Der Hauptzweck einer Geheimhaltungsvereinbarung ist es, Informationen vertraulich zu behandeln. Wenn jedoch ohne Verletzung oder Verschulden der Vertragspartei die vertraulichen Informationen öffentlich bekannt werden, wird diese Information nicht mehr als vertraulich angesehen.
  • 5. Die empfangende Partei hatte es geschafft, die Informationen selbstständig zu erschließen.
    Oftmals kann es vorkommen, dass Sie sich für die Zusammenarbeit mit einer Empfängerseite entscheiden, die in der gleichen Branche tätig ist wie Sie.
    Wenn Sie beispielsweise ein Softwareunternehmen sind, können Sie sich für die Zusammenarbeit mit einem anderen Softwareunternehmen entscheiden. Es ist möglich, dass das andere Softwareunternehmen vor Ihrer Zusammenarbeit selbst die Entdeckungen gemacht hätte. In diesem Fall können die vertraulichen Informationen, die das Softwareunternehmen selbstständig entwickelt hat, nicht Teil der Vereinbarung sein, auch wenn sie Ihren ähnlich sind.
  • 6. Offenlegungen vor der Geheimhaltungsvereinbarung
    Achten Sie darauf, dass Sie keine vertraulichen Informationen preisgeben, bevor die empfangende Partei die Geheimhaltungsvereinbarung offiziell unterzeichnet.
    Andernfalls machen Sie die Offenlegung auf eigene Gefahr, weil die empfangende Partei argumentieren könnte, dass sie der Vertraulichkeit der offenbarten Informationen vor der Unterzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung nicht zugestimmt hätte.
  • 7. Unterzeichnet von einer Person ohne oder mit unzureichender Befugnis
    Ein weiterer Fehler, der eine Geheimhaltungsvereinbarung möglicherweise außer Kraft setzen könnte, besteht darin, sie von jemandem unterschreiben zu lassen, der keine oder nur unzureichende Befugnisse hat, um die Gegenseite zu verpflichten.
    Dies kann der Fall sein, wenn die Unterzeichnung durch einen Unternehmensvertreter ohne Vollmacht zur Vertragsabwicklung erfolgt ist.
  • 8. Schlechte Gerichtsbarkeit
    Unterschiedliche Länder und Staaten können die Geheimhaltungsvereinbarungen sehr unterschiedlich behandeln. Klären Sie immer, welche Rechtsprechung Sie auf den Vertrag anwenden möchten. Auch wenn dies nicht unbedingt die Ungültigkeit einer Vereinbarung zur Folge haben muss, ist ein weiterer wichtiger Faktor die Durchführbarkeit und Einfachheit der Durchsetzung der Vereinbarung. Wenn Sie mit einer anderen Partei zusammengearbeitet haben, die sich auf der anderen Seite der Welt befindet, kann es für Sie zu schwierig sein, eine Geheimhaltungsvereinbarung vor einem ausländischen Gericht nach ausländischem Recht und ausländischen Rechtsverfahren durchzusetzen.
  • 9. Keine Einschränkung des Zugangs zu vertraulichen Informationen
    Wenn Sie sorglos damit umgehen, wie Sie Ihre vertraulichen Informationen aufbewahren und keinen Versuch unternehmen, den Zugang zu ihnen einzuschränken, können die vertraulichen Informationen ihren “vertraulichen Status” verlieren und jede Geheimhaltungsvereinbarung, die diese Informationen schützt, wird als ungültig betrachtet. Vertrauliche Informationen müssen sorgfältiger behandelt werden als gewöhnliche Geschäftsinformationen.

Beispiel für eine Verschwiegenheitserklärung – NDA Vorlage – Muster Geheimhaltungserklärung

Diese Geheimhaltungsvereinbarung wird von ______ mit Sitz in __________, (Offenlegungspartei) und _______________________ mit Sitz in _______________ (Empfangspartei) abgeschlossen, um die unbefugte Weitergabe vertraulicher Informationen, wie unten definiert, zu verhindern. Die Parteien vereinbaren ein vertrauliches Verhältnis in Bezug auf die Offenlegung bestimmter geschützter und vertraulicher Informationen.

Für die Zwecke dieser Vereinbarung umfassen vertrauliche Informationen alle Informationen, die einen kommerziellen Wert oder einen anderen Nutzen in dem Geschäft haben oder haben könnten, in dem die offenlegende Partei tätig ist. Wenn vertrauliche Informationen in schriftlicher Form vorliegen, wird die offenlegende Partei die Materialien mit dem Wort “vertraulich” oder einer ähnlichen Warnung kennzeichnen. Wenn vertrauliche Informationen mündlich übermittelt werden, wird die offenlegende Partei unverzüglich ein Schreiben zur Verfügung stellen, aus dem hervorgeht, dass es sich bei dieser mündlichen Kommunikation um vertrauliche Informationen handelt.

Die empfangende Partei hält und pflegt die vertraulichen Informationen streng vertraulich zum alleinigen und ausschließlichen Nutzen der offenlegenden Partei. Die empfangende Vertragspartei beschränkt den Zugang zu vertraulichen Informationen sorgfältig auf Mitarbeiter, Auftragnehmer und Dritte, soweit dies vernünftigerweise erforderlich ist, und verpflichtet diese Personen, Geheimhaltungsbeschränkungen zu unterzeichnen, die mindestens genauso schützenswert sind wie die in dieser Vereinbarung.

Die Geheimhaltungsbestimmungen dieser Vereinbarung gelten auch nach Beendigung dieser Vereinbarung.

Wenn ein Gericht eine Bestimmung dieser Vereinbarung für ungültig oder nicht durchsetzbar hält, ist der Rest dieser Vereinbarung so auszulegen, dass die Absicht der Parteien bestmöglich umgesetzt wird. Diese Vereinbarung kann nur in einem von beiden Parteien unterzeichneten Schreiben geändert werden.

OFFENLEGENDE PARTEI
Unterschrift ______________
Name ______________ Datum: ___________

EMPFÄNGERSEITE
Unterschrift ______________
Name _____________ Datum: _______________

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